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Nell’ambito dei contratti di cessione di quote di società di capitali vi è una distinzione fra l’oggetto immediato della vendita – rappresentato dalla partecipazione sociale - e l’oggetto mediato della stessa - ovvero la parte di quota del patrimonio sociale che la partecipazione rappresenta.
Lo Studio Vinti e Associati – in persona del suo titolare professor Stefano Vinti - in un recente contenzioso innanzi al Tribunale di Napoli ha ottenuto un ottimo risultato che ha portato alla reiezione delle domande svolte nei confronti di una delle principali società di costruzioni d’Italia. In particolare il caso da dirimere era relativo al contratto di cessione di quote societarie per effetto del quale la società attrice aveva acquisito la totalità del capitale sociale di una società a responsabilità limitata, proprietaria di un imponente complesso immobiliare situato nel Comune di Napoli: secondo i proponenti, l’oggetto effettivo del contratto di cessione di quote societarie era rappresentato proprio dal trasferimento di tale complesso immobiliare.
L'acquisto del capitale sociale di una società
C’è da aggiungere che l’edificio principale di tale complesso immobiliare era stato dichiarato abusivo, non condonabile ed acquisito al patrimonio del Comune di Napoli. Sulla base di tali premesse i proponenti hanno contestato sia la nullità del contratto di cessione di quote - per violazione della normativa in materia di trasferimento di immobili costruiti in assenza di concessione edilizia (di cui all’art. 40 comma 2 della Legge n. 47/1985) - sia l’inadempimento della società venditrice, assistita dal Prof. Avv. Stefano Vinti e dagli Avv.ti Luigi e Francesco Migliarotti, per aver ceduto immobili privi dei titoli edilizi e che non avevano alcuna possibilità di ottenerla.
In accoglimento delle difese svolte dal Prof. Vinti, il Tribunale di Napoli, sulla base della tradizionale distinzione fra oggetto immediato della cessione di azioni/quote di una società di capitali (partecipazione sociale) ed oggetto mediato della stessa (quota parte del patrimonio sociale che la partecipazione rappresenta), ha ribadito che “le carenze ed i vizi relativi alle caratteristiche ed al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale possono giustificare l’annullamento del contratto per errore o, ai sensi dell’art. 1497 cc, la risoluzione dello stesso per difetto di qualità della cosa venduta (necessariamente attinente ai diritti e obblighi che, in concreto, la partecipazione sociale sia idonea ad attribuire e non al suo valore economico), solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali”; garanzie non certo ravvisabili nel caso sottoposto al proprio esame.
I contratti di compravendita di azioni o quote di società di capitali
Uno degli aspetti fondamentali della sentenza è che viene ribadita la particolare funzione e natura del contratto di compravendita di azioni o quote di società di capitali, il cui oggetto è rappresentato proprio dalla partecipazione sociale, intesa come l’insieme dei diritti, dei poteri e degli obblighi sia di natura patrimoniale che amministrativa inerente allo status di socio. Il valore economico dell’azione - o della quota ceduta - non attiene invece all’oggetto del contratto, ma alla sfera delle valutazioni motivazionali delle parti e può sancire e giustificare le azioni di risoluzione o richieste di indennizzo solo nell’ipotesi in cui le parti abbiano espressamente previsto specifiche garanzie in ordine alla consistenza patrimoniale della società.
